Lực lượng của Liên minh

Cảng Toulon được bảo vệ tốt bởi tường quách, hầm hào và nhiều công sự lớn nhỏ khác nhau. Lực lượng liên minh có khoảng 2.000 lục quân Anh, 6.000 lính Tây Ban Nha, 6.000 quân Napoli và 800 quân Sardegna. Vì vậy, pháo binh chính là vũ khí then chốt để quân Pháp có thể phá vỡ hệ thống phòng thủ hùng hậu này.

Napoleon tăng cường lực lượng

Pháo binh

Khi Napoleon được giao quyền chỉ huy, ông mới phát hiện ra lực lượng pháo binh của mình quá ít ỏi, binh sĩ thì không được đào tạo dùng pháo tốt, và đạn dược thì thiếu thốn vô cùng. Nhưng với sức trẻ tràn trề của một thanh niên đôi mươi, Napoleon đã cố gắng xoay chuyển tình thế.

Đầu tiên, ông cho sửa lại những khẩu pháo không còn sử dụng, huấn luyện bộ binh sử dụng pháo thật tốt, và sau đó, mở một số cơ sở đúc súng và sản xuất đạn dược cho quân đội, đồng thời, cầu viện từ Marseille hơn 100.000 bao cát để làm vật liệu xây dựng công sự. Cuối cùng, lực lượng pháo binh của ông đã lớn mạnh với 64 sĩ quan pháo binh, khoảng 1.500 lính, hơn 100 đại bác, súng cối và pháo nòng ngắn.

Đào công sự

Trong vài ngày, Napoleon đã cho xây dựng hai công sự mới với cái tên mang tính cách mạng: La Montagne và Sans-Cullotes, giúp cho pháo binh của ông có thể tấn công tàu địch trên bến cảng, khiến cho Đô đốc Hood phải di chuyển tàu ra xa khu vực này.

Kế sách của Napoleon

Napoleon đề xuất một kế sách có thể giúp cho quân Pháp giành được chiến thắng nhanh nhất có thể. Napoleon nhận định rằng, nếu quân Pháp chiếm được pháo đài L' Eguilette, Napoleon có thể điều pháo binh đến vị trí này và nã đạn vào tàu chiến của Liên minh đang thả neo. Sau đó, Hood sẽ cùng quân Liên minh rời khỏi bến cảng, và quân phòng thủ Toulon sẽ gần như "trống không." Khi đó, quân Pháp có thể bắt đầu chiếm lại Toulon.nhỏ|Bản đồ về vị trí của các pháo đài, công sự của hai bên trong trận Toulon|thế=|282x282px